텀시트(Term Sheet)란? 법적 구속력과 핵심 조항 7가지

텀시트(Term Sheet)란? 법적 구속력과 핵심 조항 7가지

요약

  1. 텀시트(Term Sheet)는 투자자가 "이 조건이면 투자하겠다"는 뜻을 한두 장에 정리한 투자 조건 요약서이며, 조항 대부분에는 법적 구속력이 없다.
  2. 다만 독점협상권(No-shop/Exclusivity)·비밀유지·비용 부담 조항은 대개 구속력이 있어서, 사인하는 순간 일정 기간 다른 투자자와의 협상이 멈춘다.
  3. 사인 뒤에도 실사와 최종 계약 협상이 남는다. 텀시트는 투자유치의 결승선이 아니라 다음 관문의 입구다.

이 글은 누구를 위한 글인가: 해외 VC 미팅을 이어 가고 있지만 아직 텀시트를 받아 본 적이 없고, 텀시트가 정확히 어떤 문서인지 알고 싶은 국내 AI 스타트업 대표.

텀시트(Term Sheet)란 무엇인가?

텀시트는 투자 금액·가격·주요 권리 같은 투자 조건을 한두 장으로 요약한 문서다. 최종 투자계약서인 주식매매계약(SPA, Stock Purchase Agreement)과 주주간계약(Shareholders' Agreement)을 쓰기 전에, 회사와 투자자가 같은 조건을 바라보고 있는지 확인하는 설계도 역할을 한다. 투자자는 실사와 투자심의위원회(Investment Committee) 승인 전에, 조건에 대략 합의했다는 신호로 텀시트를 보낸다.

텀시트에 사인하면 투자가 확정되나?

텀시트에 사인해도 투자는 확정되지 않으며, 실사와 최종 투자계약서 협상이 그 뒤에 남는다. 이 과정에서 거래가 깨지는 일도 드물지 않다.

구분 텀시트 최종 투자계약서 (SPA·주주간계약)
분량 한두 장 요약 조항별 상세 계약
작성 시점 실사·내부 승인 전 실사·협상 후
법적 구속력 대부분 없음 (일부 조항 예외) 있음
의미 조건 합의 확인 투자 실행

텀시트에서 법적 구속력이 있는 조항은?

텀시트에서 보통 법적 구속력을 갖는 조항은 독점협상권, 비밀유지, 비용 부담 세 가지다. 대부분이 구속력이 없다는 말이 "아무 의무도 없다"는 뜻은 아니다.

  1. 독점협상권 (No-shop / Exclusivity): 정해진 기간 동안 다른 투자자와 협상하지 않기로 하는 조항.
  2. 비밀유지 (Confidentiality): 텀시트 내용과 협상 과정을 외부에 알리지 않을 의무.
  3. 비용 부담 (Expenses): 거래 과정의 법률·실사 비용을 누가 낼지 정한 조항.

특히 독점협상권 때문에, 사인 직후부터 일정 기간은 다른 투자자와의 대화를 멈춰야 한다. 여러 VC와 동시에 이야기하는 중이라면 사인 시점을 신중하게 정해야 한다.

텀시트 핵심 조항 7가지는 무엇인가?

텀시트 핵심 조항은 밸류에이션·청산 우선권·희석방지·이사회 의석·Pro-rata·Vesting·독점협상권 일곱 가지다. 한 장짜리 문서에 회사의 몇 년을 좌우할 조건이 압축돼 있다.

조항 내용
밸류에이션 (Valuation) Pre-money·Post-money 가격과 투자 금액
청산 우선권 (Liquidation Preference) 매각·청산 시 투자자가 먼저 회수하는 순서와 배수
희석방지 (Anti-dilution) 다음 라운드 가격이 더 낮을 때 기존 투자자 지분을 지키는 장치
이사회 의석 (Board Seat) 투자자의 이사회 참여 여부와 의석 수
지분 비례 참여권 (Pro-rata Rights) 다음 라운드에서 지분율을 유지할 수 있는 우선매수권
베스팅 (Vesting) 창업자 지분이 시간에 따라 확정되는 조건
독점협상권 (Exclusivity / No-shop) 일정 기간 다른 투자자와 협상을 멈추는 조항

텀시트는 왜 밸류에이션만 보고 사인하면 안 되나?

텀시트는 가격이 같아도 나머지 조항에 따라 창업자가 실제로 가져가는 몫이 달라진다. 밸류에이션은 낮지만 조건이 좋은 텀시트와, 밸류에이션은 높지만 청산 우선권이 과한 텀시트 가운데 어느 쪽이 창업자에게 유리한지는 숫자 하나로 판단할 수 없다. 7개 조항을 한 표에 놓고 함께 비교해야 한다.

투자유치는 어떤 단계를 거쳐 텀시트에 도달하나?

투자유치는 Target부터 Closed까지 10단계를 거치며, 텀시트는 그중 9번째 단계다. 영업 파이프라인처럼 단계별로 관리하면 답장 하나, 거절 하나에 감정이 흔들리는 일이 줄어든다.

  1. Target (대상 선정)
  2. Contacted (연락)
  3. Replied (답장)
  4. First Meeting (첫 미팅)
  5. Partner Meeting (파트너 미팅)
  6. Data Request (자료 요청)
  7. Due Diligence (실사)
  8. Investment Committee (투자심의위원회)
  9. Term Sheet (텀시트)
  10. Closed (투자 완료)

저자 회사가 미국 VC에 투자유치를 시도했을 때 숫자는 이랬다.

단계 수 (저자 회사 기록)
연락한 VC 180곳
답한 VC 90여 곳
만난 VC 40곳
2차 미팅까지 간 VC 3곳
받은 텀시트 0건

40번의 첫 미팅 중 37번이 그 자리에서 끝났다. 이유가 제각각이었다면 하나씩 고칠 수 있었겠지만, 거의 매번 같은 지점, 같은 종류의 질문에서 대화가 끊겼다. 첫 미팅 이후 전환율이 문제였고, 그것은 우연이 아니라 구조의 문제였다.

텀시트를 받으려면 무엇을 준비해야 하나?

텀시트를 받으려면 직전 단계인 자료 요청(Data Request)과 초기 실사 질문에 막힘없이 답할 수 있어야 한다. 아래 네 가지 중 하나라도 걸리면 투자자는 텀시트 대신 조용히 미팅을 멈추고, 거절 메일조차 보내지 않는 경우가 더 많다.

  1. Exit 경로: 투자자가 언제, 몇 배로 회수할 수 있는지 설명할 수 있는가?
  2. 법인 구조: 투자자가 투자할 수 있는 법인 형태인가? (Delaware C-Corp 여부 등)
  3. 재무·계약 정합성: 재무자료·계약서·주주명부의 숫자가 서로 일치하는가?
  4. Valuation 범위: Floor·Target·Ceiling을 미리 정해 두었는가?

자주 묻는 질문 (FAQ)

Q. 텀시트(Term Sheet) 뜻은 무엇인가요? 투자 조건 요약서, 투자 의향서에 가까운 문서다. 투자 조건을 한두 장에 정리해 최종 계약 전에 양측의 합의 내용을 확인하는 용도로 쓴다.

Q. 텀시트 사인 후 투자가 무산될 수도 있나요? 그렇다. 대부분 조항에 구속력이 없고 실사와 최종 계약 협상이 남아 있어서, 그 과정에서 거래가 깨지는 경우가 드물지 않다.

Q. 텀시트 No-shop(독점협상권) 조항이 있으면 다른 VC와 이야기해도 되나요? 보통은 안 된다. 독점협상권(No-shop/Exclusivity) 조항은 대개 구속력이 있어서, 정해진 기간에는 다른 투자자와의 협상을 멈춰야 한다.

Q. 텀시트와 투자계약서 차이는 무엇인가요? 텀시트는 실사 전에 쓰는 한두 장 요약이고 대부분 조항에 구속력이 없다. 투자계약서(SPA·주주간계약)는 실사와 협상 뒤에 쓰는 상세 계약으로, 법적 구속력을 갖고 투자를 실행한다.

Q. 텀시트를 받으면 가장 먼저 무엇을 확인해야 하나요? 밸류에이션과 함께 청산 우선권·희석방지·이사회 의석·Pro-rata·Vesting·독점협상 기간을 한꺼번에 확인한다. 가격만 보고 사인하면 나머지 조건에서 손해를 볼 수 있다.

Q. VC 미팅은 많이 했는데 텀시트가 안 오는 이유는 무엇인가요? 초기 실사 질문에서 막혔을 가능성이 크다. Exit 경로, 법인 구조, 재무·계약 정합성, Valuation 범위 중 하나라도 답이 없으면 투자자는 별도 통보 없이 대화를 멈추는 경우가 많다.

관련 글

근거: 저자 실무 경험(미국 VC 180곳 접촉·90여 곳 답장·40곳 미팅·텀시트 0건)

최종 업데이트: 2026-10-14

벤처 인사이더 — 아시아 딥테크 스타트업에서 투자유치와 해외 진출을 총괄했다. 관련 회사와 투자자를 보호하기 위해 필명으로 쓴다.

해외 투자유치를 준비 중이라면 미국 VC 180곳 접촉부터 텀시트 0건까지의 전 과정과 단계별 체크포인트 72개를 한 권에 정리했다.

법률·세무·투자 자문이 아니다. 한 실무자의 기록이다.

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